RCCI EXTERNALISE : COMMENT CHOISIR ET PILOTER SON PRESTATAIRE

CE QUE DIT LA REGLEMENTATION

Une société de gestion peut s'appuyer sur un prestataire externe pour exercer tout ou partie de sa fonction de conformité et de contrôle interne. Elle en conserve toutefois la pleine responsabilité vis-à-vis de l'AMF.

Le recours à l'externalisation est décrit dans le programme d'activité. Pour une société déjà agréée, le passage d'un RCCI interne à un prestataire externe constitue une modification soumise à l'autorisation préalable de l'AMF, tout comme le changement de RCCI.

SIX CRITERES POUR CHOISIR SON PRESTATAIRE

• L'expertise de vos activités : immobilier, non coté, gestion cotée ou sous mandat n'appellent pas les mêmes contrôles.
• Un temps alloué cohérent avec votre programme d'activité, que l'AMF compare aux moyens réellement mobilisés.
• Une méthodologie documentée : fiches de contrôle, échantillonnage, conservation des preuves.
• La séparation des niveaux de contrôle : si le même cabinet intervient aussi en contrôle périodique, les équipes doivent être distinctes.
• Un reporting exploitable par vos dirigeants, avec synthèse des risques et suivi des recommandations.
• La continuité de service : suppléance des intervenants et réversibilité en fin de contrat.

CE QUE LE CONTRAT DOIT PREVOIR

Le contrat formalise le périmètre des missions, les livrables et leur calendrier, les intervenants et le temps alloué, l'accès à l'information, la confidentialité, les modalités de suivi par la société de gestion, la continuité et la réversibilité, ainsi que l'accès du régulateur aux travaux réalisés.

PILOTER SON PRESTATAIRE AU QUOTIDIEN

Les contrôles SPOT de 2020 ont mis en lumière plusieurs bonnes pratiques, toujours d'actualité :

• un plan annuel de conformité et de contrôle interne élaboré avec le prestataire, à partir du reporting de l'année précédente ;
• des priorités fixées selon l'évaluation du risque de non-conformité ;
• des rapports aux dirigeants comprenant un tableau de synthèse des risques et un suivi des recommandations ;
• un dossier annuel de suivi du prestataire, mis à jour au fil des travaux.

Côté société de gestion, un interlocuteur interne désigné et un point régulier avec le prestataire permettent de garder la main sur le dispositif.

LES ERREURS A EVITER

• Ne pas superviser le prestataire, constaté dans trois cas sur sept lors des contrôles de 2020.
• Omettre dans le rapport annuel et les fiches de renseignements annuels les anomalies relevées par le contrôle interne.
• Confier à un collaborateur externe la responsabilité d'une procédure interne clé, cité comme mauvaise pratique par l'AMF en 2026.

Sources : instruction AMF DOC-2008-03 (version de juillet 2026) ; AMF, synthèse des contrôles SPOT sur l'externalisation du contrôle interne, 26 novembre 2020 ; AMF, enseignements des contrôles SPOT sur la conformité et le contrôle interne des sociétés de gestion, 31 mars 2026.