UN CONTROLE MENE DANS UN CADRE EUROPEEN
Ces contrôles courts et thématiques s'inscrivent dans une action de supervision commune coordonnée par l'ESMA. L'AMF a contrôlé sur place cinq sociétés de gestion de tailles, d'organisations et de stratégies variées, sur la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2024. Un questionnaire adressé le 4 août 2025 à une quarantaine d'autres sociétés de gestion a complété ces travaux.
À la différence de la campagne de 2020, consacrée à l'externalisation du contrôle interne, celle-ci visait des sociétés disposant de ressources internes pour leur fonction conformité.
CE QUE L'AMF A OBSERVE
UNE FONCTION CONFORMITE BIEN IDENTIFIEE
Toutes les sociétés contrôlées disposaient d'une fonction identifiée, généralement confiée à un RCCI ayant un accès direct aux dirigeants. Certaines s'appuyaient sur un prestataire externe, dans le cadre d'un contrat d'assistance, pour une partie des contrôles permanents. Les dirigeants recevaient tous au moins un rapport annuel sur les recommandations du contrôle interne.
DES PLANS DE CONTROLE PERMANENT DE MATURITE INEGALE
Dans certaines sociétés, le plan de contrôle était insuffisamment formalisé ou ne couvrait pas l'ensemble des risques significatifs. Les méthodologies n'étaient pas toujours documentées en détail, ce qui limite la traçabilité des travaux.
UN SUIVI DES RECOMMANDATIONS PARFOIS PARTIEL
L'AMF rappelle que la mise en œuvre effective des plans d'actions est essentielle : une recommandation non suivie n'a pas d'effet sur le risque.
UN CONTROLE PERIODIQUE ATTENDU SELON LA TAILLE
L'AMF attend une fonction de contrôle périodique indépendante dans les sociétés dont les encours, les effectifs ou la complexité des activités le justifient. Lorsqu'il est délégué à un prestataire ou à une entité du groupe, ce contrôle doit être encadré par une convention précisant l'expertise requise.
DES DONNEES REGLEMENTAIRES A FIABILISER
Des insuffisances ont été relevées dans la qualité des données transmises au régulateur, notamment dans les fiches de renseignements annuels. Parmi les mauvaises pratiques citées figure aussi le fait de confier la responsabilité d'une procédure interne clé à un collaborateur externe.
CE QUI A CHANGE DEPUIS 2020
En 2020, les contrôles SPOT portant sur sept sociétés de gestion ayant externalisé leur contrôle interne auprès de trois prestataires avaient mis en évidence une efficacité « trop inégale » : frontière floue entre contrôle permanent et périodique, procédures imprécises, reporting aux dirigeants incomplet et absence de supervision du prestataire dans plusieurs cas. Six ans plus tard, les attentes se concentrent sur la formalisation, la traçabilité et le suivi.
CINQ ACTIONS POUR VOTRE PLAN DE CONTROLE 2027
- Relier chaque contrôle à un risque de votre cartographie, pour démontrer la couverture des risques significatifs.
- Documenter la méthodologie : objectif, échantillon, critères d'évaluation et pièces justificatives.
- Suivre chaque recommandation jusqu'à sa clôture, avec responsable, échéance et preuve de réalisation.
- Fiabiliser les données transmises à l'AMF par un contrôle dédié avant chaque envoi.
- Encadrer toute délégation par un contrat et garder en interne la responsabilité des procédures clés.
Sources : AMF, enseignements des contrôles SPOT sur les dispositifs de conformité et de contrôle interne des sociétés de gestion, 31 mars 2026 ; AMF, synthèse des contrôles SPOT sur l'externalisation du contrôle interne, 26 novembre 2020.